SELARL

Un avocat, un médecin ou un expert-comptable qui veut exercer en société se heurte à une difficulté : les formes commerciales habituelles ne s'accordent pas avec les règles de sa profession, qui imposent l'indépendance, le secret et le contrôle par l'ordre. La SELARL a été conçue précisément pour cet entre-deux. Elle emprunte la mécanique d'une société à responsabilité limitée et la soumet aux exigences déontologiques du métier exercé.

Qu'est-ce qu'une SELARL ?

La société d'exercice libéral à responsabilité limitée, ou SELARL, est une forme juridique dédiée aux professions libérales réglementées, comme les avocats, médecins ou experts-comptables, leur permettant d'exercer sous forme de société commerciale.

Elle combine les règles propres aux sociétés à responsabilité limitée avec les spécificités déontologiques de la profession exercée.

Elle appartient à une famille plus large, celle des sociétés d'exercice libéral, qui décline les principales formes commerciales : la variante à responsabilité limitée, la variante par actions simplifiée, la variante anonyme et la variante en commandite par actions. Le choix entre elles obéit aux mêmes logiques que pour les sociétés ordinaires, avec une différence majeure sur le statut social du dirigeant.

Deux traits la distinguent d'une société à responsabilité limitée classique. Son objet est exclusivement l'exercice de la profession concernée, à l'exclusion de toute activité commerciale. Et son capital obéit à des règles de détention destinées à garantir que la profession reste maîtrisée par ceux qui l'exercent.

Les règles propres à cette forme

La détention du capital. Le principe veut que les professionnels exerçant au sein de la société détiennent la majorité du capital et des droits de vote. Des dérogations existent pour certaines professions, notamment lorsque des professionnels extérieurs à la société ou des sociétés de participations financières interviennent. Ces règles ont été remaniées par une réforme récente du droit des professions libérales, et leurs détails varient d'une profession à l'autre : c'est le texte propre à la profession concernée qui fait foi.

L'inscription à l'ordre. La société elle-même doit être inscrite au tableau de l'ordre professionnel, en plus de ses associés. Cette inscription conditionne l'immatriculation, et l'ordre exerce un contrôle sur les statuts.

La responsabilité professionnelle. C'est le point le plus souvent mal compris. La responsabilité limitée aux apports protège des dettes sociales ordinaires, mais chaque professionnel demeure personnellement responsable des actes qu'il accomplit dans l'exercice de son art. La société est solidairement tenue. Une assurance de responsabilité civile professionnelle reste donc indispensable.

L'indépendance. Les statuts ne peuvent contenir de clause portant atteinte à l'indépendance du professionnel dans l'exercice de son activité, ni permettre à un tiers de lui dicter une décision technique.

Questions fréquentes

Peut-on créer une SELARL à associé unique ?
Oui. La forme unipersonnelle permet à un professionnel d'exercer seul en société, ce qui est la configuration la plus répandue chez les libéraux qui basculent depuis l'exercice individuel.

Quel est le statut social du dirigeant ?
Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs indépendants. C'est la différence essentielle avec la variante par actions simplifiée, dont le président est assimilé salarié, avec des cotisations plus élevées et une protection différente. Cet arbitrage est souvent décisif dans le choix de la forme.

Quelle fiscalité ?
La société relève en principe de l'impôt sur les sociétés, ce qui permet de distinguer la rémunération du dirigeant des bénéfices conservés dans la structure. Une option pour l'impôt sur le revenu est ouverte sous conditions et pour une durée limitée.

Peut-on exercer plusieurs professions dans la même société ?
Des sociétés pluriprofessionnelles d'exercice existent pour certains regroupements, notamment dans les domaines juridique et du chiffre. Elles obéissent à un cadre spécifique.

Ce qui change par rapport à l'exercice individuel

Le passage en société modifie quatre choses, et l'ordre dans lequel on les examine détermine généralement la décision.

La séparation des patrimoines. La société a son propre patrimoine, distinct de celui du professionnel. Depuis la réforme du statut de l'entrepreneur individuel, cette séparation existe aussi en exercice individuel, ce qui a réduit l'écart entre les deux situations. L'argument reste valable pour les dettes contractées au nom de la structure.

Le pilotage de la rémunération. C'est souvent le motif réel du passage. En société soumise à l'impôt sur les sociétés, le professionnel choisit ce qu'il se verse en rémunération et ce qu'il laisse dans la structure, alors que l'exercice individuel impose l'intégralité du bénéfice. Cet arbitrage a des conséquences sur les cotisations, l'impôt personnel et la capacité d'investissement.

La transmission. Céder des parts est plus simple que céder une clientèle libérale, et permet une transmission progressive, y compris à un confrère plus jeune. C'est un argument déterminant en fin de carrière.

La charge administrative. Comptabilité d'engagement, comptes annuels, assemblées, formalités auprès de l'ordre. Le coût de fonctionnement est réel et doit être mis en face des gains attendus.

La bascule se décide donc sur projections chiffrées, avec un expert-comptable connaissant la profession, et pas sur la seule idée qu'une société protège mieux.

Les points de vigilance

Vérifier les règles propres à sa profession. Chaque profession a son texte, son ordre et ses usages en matière de détention du capital et de gouvernance. Ce qui vaut pour un avocat ne vaut pas nécessairement pour un pharmacien ou un vétérinaire. Le réflexe est de partir du texte professionnel, pas du droit commun des sociétés.

Anticiper le contrôle de l'ordre sur les statuts. Des clauses parfaitement usuelles dans une société commerciale peuvent être refusées si elles paraissent porter atteinte à l'indépendance. Faire relire le projet avant dépôt évite un aller-retour.

Ne pas confondre responsabilité limitée et immunité. La responsabilité professionnelle personnelle subsiste. Une erreur technique engage le professionnel qui l'a commise, quelle que soit la forme sociale.

Organiser la sortie dès l'entrée. Entre confrères, les conditions de retrait, l'évaluation des parts et le sort de la clientèle doivent figurer dans les statuts ou dans un pacte. C'est le sujet qui provoque le plus de conflits, et le plus facile à régler à froid.

Regarder la société de participations financières. Pour détenir plusieurs structures ou organiser une transmission, cette forme de holding dédiée aux professions libérales complète utilement le montage, sous conditions.

SELARL et Qileo

Une société d'exercice libéral sépare le patrimoine de la structure de celui du professionnel. Cette séparation ne vaut que si les flux la respectent au quotidien.

Chez Qileo, le compte est dédié à l'activité, avec un IBAN français, et les opérations sont catégorisées au fil de l'eau. Les mouvements entre la société et son dirigeant, rémunération, compte courant d'associé, dividendes, se distinguent des flux d'exploitation, ce qui garde lisible une frontière que l'exercice quotidien tend à brouiller.

Les provisions destinées aux cotisations et à la TVA peuvent être identifiées séparément du disponible réel, point utile pour un gérant majoritaire dont les cotisations se régularisent avec décalage.

Les justificatifs restent rattachés aux opérations et un accès en lecture peut être ouvert au cabinet comptable. L'ensemble des comptes se consulte sur une vue unique, et les fonds déposés n'orientent ni vers les énergies fossiles ni vers les industries controversées.