SARL

Longtemps la forme par défaut des petites entreprises françaises, la SARL a cédé du terrain à la SAS sans rien perdre de ce qui faisait sa force : un cadre légal dense, qui règle d'avance ce que d'autres formes obligent à négocier. Pour deux associés qui montent une affaire ensemble, pour une entreprise familiale, pour un artisan qui s'associe à un confrère, cette densité est un avantage plutôt qu'une contrainte. Elle évite d'avoir à anticiper dans les statuts des situations auxquelles personne ne pense au moment de signer.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL, société à responsabilité limitée, est une société commerciale dont le capital est divisé en parts sociales et dont le fonctionnement est largement organisé par la loi.

Elle réunit de deux à cent associés, personnes physiques ou morales. Lorsqu'elle n'en compte qu'un, elle devient une EURL, qui obéit aux mêmes règles adaptées à l'associé unique.

La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, sauf caution personnelle ou faute de gestion.

La direction est assurée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, nommés dans les statuts ou par décision des associés. Cette exigence la distingue de la SAS, dont le président peut être une société.

Un cadre légal qui décide à la place des statuts

Là où la SAS renvoie tout aux statuts, la SARL fixe des règles par défaut sur les points les plus sensibles.

La cession des parts. Céder des parts à un tiers étranger à la société suppose l'agrément des associés, à une majorité fixée par la loi. Cette protection joue automatiquement, sans qu'aucune clause n'ait à le prévoir. Les cessions entre associés, ou au profit du conjoint et des descendants, sont en revanche libres par défaut.

Les décisions collectives. Les majorités requises pour approuver les comptes, modifier les statuts ou augmenter le capital sont déterminées par la loi. Un associé minoritaire dispose donc d'une protection minimale garantie.

Les pouvoirs du gérant. Ils sont définis légalement, et les limitations statutaires ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Un fournisseur qui contracte avec le gérant est protégé même si celui-ci excédait ses pouvoirs internes.

Les conventions réglementées. Les contrats passés entre la société et son gérant ou un associé obéissent à une procédure de contrôle, destinée à éviter les arrangements au détriment de la société.

Ce cadre rend les statuts d'une SARL plus courts et moins risqués à rédiger que ceux d'une SAS, au prix d'une souplesse moindre.

Le gérant majoritaire, clé de voûte du choix

Le régime social du gérant dépend de sa participation au capital, et c'est ce qui départage le plus souvent SARL et SAS.

Un gérant majoritaire, seul ou avec un collège de gérance détenant ensemble plus de la moitié des parts, est travailleur non salarié. Ses cotisations sont sensiblement inférieures à celles d'un dirigeant assimilé salarié à rémunération nette équivalente, avec une protection sociale plus étroite, notamment sur les arrêts de travail et la retraite complémentaire.

Un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié, comme un président de SAS.

Deux effets méritent d'être anticipés. D'abord, un gérant majoritaire non rémunéré reste redevable de cotisations minimales, contrairement à un président de SAS sans rémunération, qui ne paie rien mais n'acquiert rien. Ensuite, les dividendes versés à un gérant majoritaire sont partiellement réintégrés dans l'assiette des cotisations sociales, pour la fraction excédant dix pour cent du capital, des primes d'émission et des sommes en compte courant. L'arbitrage entre rémunération et dividendes, souvent présenté comme un levier d'optimisation, y est donc nettement plus encadré qu'en SAS.

Questions fréquentes

Quel capital minimum pour une SARL ?
Un euro suffit légalement. Les apports en numéraire peuvent n'être libérés que partiellement à la constitution, le solde devant être versé dans les cinq ans.

Le conjoint du gérant peut-il travailler dans la société ?
Oui, sous l'un des statuts prévus pour le conjoint du chef d'entreprise, qui ouvre des droits sociaux propres. C'est un dispositif réservé aux entreprises individuelles et aux sociétés de type SARL.

Qu'est-ce qu'une SARL de famille ?
Une SARL dont tous les associés sont membres d'une même famille proche, et qui peut opter durablement pour l'impôt sur le revenu. C'est une particularité que la SAS ne connaît pas.

Peut-on transformer une SARL en SAS ?
Oui, par décision collective, avec un possible recours à un commissaire à la transformation. L'opération est courante lorsqu'un investisseur entre au capital.

Pour quels projets la SARL reste le bon choix

La forme conserve trois terrains où elle est objectivement préférable.

Le premier est le projet à deux ou trois associés stables, aux rôles comparables, sans perspective d'ouverture du capital. Le cadre légal y fait le travail d'un pacte d'associés qu'on n'aura pas à rédiger ni à financer.

Le deuxième est l'entreprise familiale, pour deux raisons cumulées : les cessions au sein de la famille y sont libres, et l'option pour l'impôt sur le revenu ouverte aux SARL de famille peut se révéler très favorable, notamment en location meublée.

Le troisième est l'activité où la rémunération du dirigeant constitue l'essentiel du revenu et où le poids des cotisations détermine la viabilité. Un artisan, un commerçant, un professionnel qui se verse l'essentiel de ce que produit l'entreprise y gagne un écart de charges substantiel, à condition de compenser par une prévoyance la protection moindre.

À l'inverse, dès qu'un investisseur doit entrer, qu'une gouvernance sur mesure est nécessaire ou que des titres doivent être distribués à des salariés, la rigidité de la SARL devient un obstacle réel et la SAS reprend l'avantage.

SARL et Qileo

Une SARL doit détenir un compte ouvert au nom de la société dès sa constitution, pour le dépôt du capital puis pour l'ensemble de son activité. Qileo fournit ce compte avec un IBAN français, des cartes physiques et virtuelles attribuables à chaque gérant ou salarié, des plafonds paramétrables et des droits distincts selon les rôles. Les justificatifs restent attachés aux opérations, ce qui allège la remise de pièces à l'expert-comptable à chaque clôture. Et les fonds déposés ne financent ni les énergies fossiles ni les industries controversées.