Liquidation

C'est le mot que personne ne veut prononcer, et c'est précisément pour cela qu'il est mal compris. La liquidation désigne deux situations sans rapport : la fin ordonnée d'une société qui n'a plus d'objet, et la fin contrainte d'une société qui ne peut plus payer. La première est une formalité de gestion, la seconde une procédure judiciaire. Les confondre conduit à redouter une démarche banale, ou à ignorer les délais d'une procédure qui, elle, ne pardonne pas.

Qu'est-ce que la liquidation ?

La liquidation est une procédure mettant fin à l'activité d'une société, au cours de laquelle son actif est vendu afin de rembourser ses créanciers et de répartir le solde éventuel entre les associés.

Elle peut être décidée volontairement par les associés, on parle alors de liquidation amiable, ou imposée par un tribunal en cas de cessation des paiements, on parle alors de liquidation judiciaire.

Dans les deux cas, la société ne disparaît pas immédiatement : elle survit pour les besoins de sa liquidation, conserve sa personnalité morale, et voit son nom suivi de la mention correspondante sur tous ses documents.

Deux étapes se succèdent. La dissolution est la décision de mettre fin à la société et ouvre la période de liquidation. La clôture de la liquidation intervient une fois les opérations achevées et emporte la radiation, c'est-à-dire la disparition juridique.

Entre les deux, un liquidateur est désigné. Il remplace les dirigeants, réalise l'actif, apure le passif, et rend des comptes. Dans une liquidation amiable, c'est souvent le gérant lui-même ; dans une liquidation judiciaire, c'est un professionnel nommé par le tribunal.

La voie amiable, quand elle est possible

La liquidation amiable suppose une condition simple et non négociable : la société doit pouvoir payer toutes ses dettes. Si ce n'est pas le cas, la voie judiciaire s'impose, et tenter de passer outre expose le dirigeant.

La démarche suit un enchaînement connu. Les associés décident la dissolution anticipée et nomment un liquidateur, dans les conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. La décision fait l'objet d'une publicité dans un support d'annonces légales et d'un dépôt au greffe.

Le liquidateur réalise l'actif : il vend le matériel, recouvre les créances, résilie les contrats, licencie le personnel s'il en reste et solde les comptes bancaires. Il apure le passif en payant les fournisseurs, les organismes sociaux et l'administration fiscale.

Il établit ensuite des comptes de liquidation, que les associés approuvent. Le solde fait apparaître soit un boni, à répartir après le traitement fiscal qui lui est propre, soit un mali, supporté dans la limite des apports pour les sociétés à responsabilité limitée.

La radiation clôt l'opération. Deux obligations survivent : la conservation des documents sociaux et comptables, et le dépôt des dernières déclarations fiscales et sociales, souvent oubliées.

Questions fréquentes

Combien de temps cela prend-il ?
Quelques mois pour une liquidation amiable simple, davantage si des créances restent à recouvrer ou si un bien doit être vendu. Une liquidation judiciaire dépend des opérations à mener et peut durer bien plus longtemps.

Peut-on liquider une société qui a des dettes ?
À l'amiable, seulement si elle peut les payer, éventuellement grâce à un apport des associés. Sinon, il faut déclarer la cessation des paiements dans le délai fixé par les textes.

Le dirigeant est-il responsable sur ses biens ?
En principe non dans une société à responsabilité limitée, sauf en cas de caution personnelle donnée à un créancier, de faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif, ou de manquements caractérisés comme le défaut de déclaration dans les délais.

Que deviennent les salariés ?
Les contrats sont rompus, avec les procédures et les indemnités correspondantes. En liquidation judiciaire, un régime de garantie des salaires intervient pour avancer les sommes dues.

Peut-on créer une nouvelle société ensuite ?
Oui, sauf mesure d'interdiction de gérer prononcée par un tribunal. Une liquidation en soi n'interdit rien, mais elle laisse une trace que les financeurs consultent.

La voie judiciaire, et l'ordre des paiements

Lorsque la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le dirigeant doit déclarer cet état au tribunal dans le délai prévu par les textes. Le tribunal ouvre alors soit un redressement judiciaire si la poursuite de l'activité est envisageable, soit une liquidation judiciaire si elle est manifestement impossible.

La liquidation judiciaire emporte des effets immédiats. Le dirigeant est dessaisi : le liquidateur administre. L'activité s'arrête, sauf autorisation de poursuite temporaire. Les poursuites individuelles des créanciers sont suspendues, et ceux-ci doivent déclarer leurs créances dans un délai imparti, faute de quoi elles ne seront pas prises en compte.

La répartition du produit des ventes suit un ordre de priorité fixé par la loi, que peu de dirigeants connaissent et qui explique la plupart des déceptions. Viennent d'abord les créances salariales les plus protégées, puis les frais de la procédure, puis les créanciers titulaires de sûretés sur les biens vendus, puis les créances publiques selon leur rang, et enfin les créanciers ordinaires, qui ne perçoivent souvent rien. Les associés arrivent après tout le monde.

Deux points appellent une vigilance particulière. La période suspecte, qui remonte jusqu'à la date de cessation des paiements retenue par le tribunal, permet d'annuler certains actes passés pendant cette période, comme le paiement préférentiel d'un créancier ou la vente d'un bien à prix minoré. Et les cautions personnelles données par le dirigeant survivent à la liquidation de la société : c'est la première cause de difficultés personnelles après une défaillance.

Anticiper, ou au moins préparer

Une liquidation se passe bien ou mal selon ce qui a été fait avant, et quelques réflexes changent beaucoup de choses.

Ne pas attendre. Les procédures amiables et confidentielles, mandat ad hoc et conciliation, s'ouvrent avant la cessation des paiements et permettent souvent d'éviter la suite. Passé ce stade, elles ne sont plus accessibles.

Tenir ses comptes à jour. Un liquidateur ou un tribunal qui reçoit une comptabilité incomplète en tire des conclusions sur la gestion. La comptabilité désordonnée est l'un des éléments retenus dans les actions en responsabilité.

Ne pas privilégier un créancier dans les mois précédant la déclaration, même par loyauté envers un fournisseur historique : l'acte est annulable et il est retenu contre le dirigeant.

Recenser ses engagements personnels avant toute décision : cautions, garanties, comptes courants d'associé, engagements pris envers un bailleur. Ce sont eux qui détermineront les conséquences réelles.

Conserver les documents. Après la radiation, les pièces sont réclamées bien plus souvent qu'on ne l'imagine, notamment par les organismes sociaux.

Un mot pour finir sur la liquidation amiable, qui souffre d'une mauvaise réputation imméritée : fermer proprement une société devenue sans objet est un acte de bonne gestion. La laisser sommeiller avec des obligations déclaratives non tenues coûte plus cher et finit par créer les difficultés qu'on cherchait à éviter.

Liquidation et Qileo

Une liquidation, amiable ou judiciaire, commence par une reconstitution : qui doit quoi, à qui, et à quelle date.

Chez Qileo, les opérations sont catégorisées au fil de l'eau et les justificatifs se rattachent directement aux mouvements du compte, ce qui rend cette reconstitution immédiate plutôt qu'archéologique, y compris plusieurs exercices en arrière.

L'ensemble des comptes professionnels se consulte sur une vue unique, et les provisions de cotisations et de taxe sur la valeur ajoutée sont identifiables séparément : ce sont les premières créances examinées, et les plus mal anticipées.

Les droits se règlent par membre de l'équipe, ce qui permet d'organiser la transition des accès lorsqu'un liquidateur prend la main.

Le compte est ouvert avec un IBAN français, et les fonds déposés n'orientent ni vers les énergies fossiles ni vers les industries controversées.